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上海泽昌律师事务所                                         法律意见书             上海泽昌律师事务所                       关于            中际旭创股份有限公司             第三期员工持股计划                         之                   法律意见书     上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层      电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120                   二零二二年十二月上海泽昌律师事务所                                                                                                           法律意见书                                                      目           录上海泽昌律师事务所                                       法律意见书                       释       义  在本《法律意见书》中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：                    中际旭创股份有限公司，曾用名“山东中际电工装备股份                    有限公司”，经深圳证券交易所核准，自 2017 年 10 月 9     中际旭创/公司    指                    日起，公司启用新的证券简称“中际旭创”，证券代码仍                             为 300308 不变  本次员工持股计划      指              中际旭创第三期员工持股计划     《公司章程》     指              《中际旭创股份有限公司章程》     《公司法》      指       《中华人民共和国公司法》（2018 修正）     《证券法》      指       《中华人民共和国证券法》（2019 修订）     《上市规则》     指       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》     《指导意见》     指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创  《监管指引第 2 号》   指                           业板上市公司规范运作》 《员工持股计划（草           《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草                指    案）》                        案）》《员工持股计划（草案）         《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）                指    摘要》                        摘要》《员工持股计划管理办                指      《中际旭创第三期员工持股计划管理办法》     法》   中国证监会        指               中国证券监督管理委员会    深交所         指                 深圳证券交易所       本所       指                  上海泽昌律师事务所                    本所出具的《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有  本《法律意见书》      指                      限公司第三期员工持股计划之法律意见书》      元、万元      指                  人民币元、人民币万元上海泽昌律师事务所                       法律意见书            上海泽昌律师事务所                   关于            中际旭创股份有限公司            第三期员工持股计划                    之                  法律意见书致：中际旭创股份有限公司  本所接受中际旭创股份有限公司的委托，现就中际旭创本次员工持股计划事宜，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次员工持股计划的有关文件资料进行了审查，出具本《法律意见书》。            第一节   律师应声明的事项  为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：  （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次交易有关的法律事实和法律行为以及本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  （二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上海泽昌律师事务所                       法律意见书并承担相应的法律责任。  （三）本所律师已得到公司的保证，其已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证复印件与原件、正本与副本一致。  （四）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。  （五）本《法律意见书》仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计等事项发表专业意见的适当资格。  （六）本所同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  （七）本《法律意见书》仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。上海泽昌律师事务所                                法律意见书                  第二节      正文   一、公司实施本次员工持股计划的主体资格   根据公司提供的中际旭创工商档案和公告文件，中际旭创原名山东中际电工装备股份有限公司，经中国证监会证监许可〔2012〕326 号文核准，股票于 2012 年 4月 10 日在深圳证券交易所上市，中际旭创证券简称为“中际装备”，证券代码为“300308”。换发的《营业执照》，公司更名为“中际旭创股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2017 年 10 月 9 日起，公司启用新的证券简称“中际旭创”，证券代码不变。   根据中际旭创现持有的烟台市市场监督管理局 2022 年 12 月 7 日核发的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司注册资本为法定代表人王伟修，住所为山东省龙口市诸由观镇驻地，营业期限自 2005 年 6月 27 日至长期，经营范围：一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。   综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，中际旭创为依法设立并合法存续的上市公司，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。   二、本次员工持股计划的主要内容   根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：   （一）本员工持股计划遵循的基本原则和目的；   （二）本员工持股计划的参与对象；上海泽昌律师事务所                            法律意见书  （三）本员工持股计划的资金来源和股票来源；  （四）本员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制；  （五）本员工持股计划的管理模式；  （六）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法；  （七）本员工持股计划的变更、终止；  （八）公司融资时本员工持股计划的参与方式；  （九）员工持股计划的会计处理；  （十）本员工持股计划履行的程序。  三、本次员工持股计划的合法合规性  根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，本所律师按照《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于依法合规原则的要求。司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 2 号》第 7.8.2条关于风险自担原则的要求。级管理人员、核心管理人员和骨干员工，总人数不超过 300 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参加对象均与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。上海泽昌律师事务所                              法律意见书自筹资金、类金融机构贷款（自有和自筹资金与类金融机构贷款比例最高为 1:1）等法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。普通股，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股票来源的规定。划草案且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。总额 80,096.1788 万股的 1.40%。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于持股计划规模的规定。机构为持有人会议，由全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。关规定，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源和股票来源；  （2）员工持股计划的存续期限、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；上海泽昌律师事务所                             法律意见书  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。  四、本次员工持股计划涉及的法定程序  （一）本次员工持股计划已履行的法定程序  根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。《关于变更公司独立董事及相关专业委员会委员的议案》《关于<中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事刘圣已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 2 号》7.8.6 条的规定。股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为：1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2）《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形员工持股确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；3）公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；4）公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，上海泽昌律师事务所                                      法律意见书有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；5）本次员工持股计划关联董事刘圣已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。  上述独立董事的意见，符合《指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项和《监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法的议案》，关联监事陈彩云回避，并出具《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期员工持股计划相关事项的审核意见》，监事会认为：1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；2）公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》             《证券法》                 《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；4）监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次参与员工持股计划的参与人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；5）公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；6）本次员工持股计划关联董事刘圣先生、关联监事陈彩云女士已回避表决的情况，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。  上述监事会的意见，符合《指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项和《监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。上公告了《第三期员工持股计划（草案）》《第三期员工持股计划（草案）摘要》上海泽昌律师事务所                        法律意见书《第三期员工持股计划管理办法》《中际旭创第四届董事会第三十一次会议决议公告》《中际旭创第四届监事会第二十八次会议决议公告》《中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期员工持股计划相关事项的审核意见》《中际旭创关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。第三部分第（十一）项的规定。  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。  （二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序  根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。  本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本次员工持股计划公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需经公司股东大会审议通过后方可实施本次员工持股计划。  五、回避表决安排的合法合规性  根据《员工持股计划（草案）》、中际旭创第四届董事会第三十一次会议决议和第四届监事会第二十八次会议决议，本次员工持股计划涉及的关联董事刘圣、关联监事陈彩云在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。  综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。上海泽昌律师事务所                       法律意见书  六、公司融资时参与方式的合法合规性  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。  综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合     《监管指引第 2 号》的相关规定。《指导意见》  七、一致行动关系认定的合法合规性  根据《上市公司收购管理办法》               （2020 修正）第八十三条第一款的规定：                                   “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。  根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人以及其他持股 5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司控股股东、实际控制人王伟修、公司股东、董事刘圣将向本员工持股计划员工向类金融机构贷款提供个人保证，本次员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本次员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。  根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。持有人如担任公司董事、监事、高级管理人员则承诺不接受参选管理委员会委员的提名。且本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任一单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。另外，根据公司书面确认，本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动关系。  综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，             《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划上海泽昌律师事务所                                      法律意见书一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《监管指引第 2 号》的相关规定。  八、本次员工持股计划的信息披露公告了《第三期员工持股计划（草案）》《第三期员工持股计划（草案）摘要》《第三期员工持股计划管理办法》《中际旭创第四届董事会第三十一次会议决议公告》《中际旭创第四届监事会第二十八次会议决议公告》《中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期员工持股计划相关事项的审核意见》《中际旭创关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》。  本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。  九、结论  本所律师认为，截至《本法律意见书》出具之日：  （一）中际旭创为依法设立并合法存续的上市公司，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；  （二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定；  （三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施；                          《监管指引第 2 号》  （四）本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》的相关规定；  （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定；上海泽昌律师事务所                           法律意见书  （六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，      《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《监管指引第 2 号》的相关规定；  （七）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。  （以下无正文）上海泽昌律师事务所                              法律意见书               第三节    签署页  （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划之法律意见书》签署页）  本《法律意见书》于 2022 年 12 月 28 日由上海泽昌律师事务所出具，正本一式肆份，无副本。  上海泽昌律师事务所（盖章）             经办律师  负责人（签字）：                  签字：             李振涛                   李   飞                            经办律师                            签字：                                   施凯杰

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